Termos acordados

  • Interpretação
    1. Definições:
    1. Dia útil: um dia que não seja um sábado, domingo ou feriado em Inglaterra, em que os bancos em Londres estão abertos ao público.
  • Encargos: os encargos a pagar pelo Cliente pela prestação dos Serviços pelo Fornecedor, tal como estabelecido no Formulário de Encomenda.
  • Condições: os presentes termos e condições estabelecidos na cláusula 1 (Interpretação) à cláusula 9 (Geral) (inclusive).
  • Contrato: o contrato entre o Cliente e o Fornecedor para a prestação dos Serviços de acordo com o Formulário de Encomenda e as presentes Condições.
    1. Controlo: tem o significado dado na secção 1124 da Lei do Imposto sobre as Sociedades de 2010, e a expressão mudança de controlo deve ser interpretada em conformidade.
  • Leis de protecção de dados: a legislação de protecção de dados do Reino Unido e qualquer outra legislação da União Europeia relativa a dados pessoais e toda a outra legislação e requisitos regulamentares em vigor periodicamente que se apliquem a uma parte relativa à utilização de dados pessoais (incluindo, sem limitação, a privacidade das comunicações electrónicas).
  • Entregáveis: todos os documentos, produtos e materiais desenvolvidos pelo Fornecedor ou pelos seus agentes, subcontratantes e pessoal como parte de ou em relação aos Serviços, sob qualquer forma, incluindo, sem limitação, programas informáticos, dados, relatórios e especificações (incluindo projectos) estabelecidos no Formulário de Encomenda.
    1. Direitos de propriedade intelectual: todos e quaisquer direitos de propriedade intelectual, registados ou não registados, incluindo todos os pedidos e direitos de requerer e obter, renovações ou extensões e direitos de reivindicar a prioridade de tais direitos e todos os direitos ou formas de protecção semelhantes ou equivalentes que subsistam ou venham a subsistir, agora ou no futuro, em qualquer parte do mundo.
  • Política de privacidade: a política de privacidade do Fornecedor em vigor periodicamente.
  • Serviços: os serviços, incluindo, sem limitação, quaisquer Produtos a entregar, a serem prestados pelo Fornecedor nos termos do Contrato.
  • Data de Início dos Serviços: o dia em que o Fornecedor deve iniciar a prestação dos Serviços, conforme estabelecido no Formulário de Encomenda.
    1. DPI do fornecedor: todos os direitos de propriedade intelectual que subsistem nos produtos a entregar, excluindo quaisquer materiais do cliente neles incorporados.
  • Legislação de proteção de dados do Reino Unido: toda a legislação aplicável em matéria de proteção de dados e privacidade em vigor periodicamente no Reino Unido, incluindo o Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados ((UE) 2016/679); a Lei de Proteção de Dados de 2018; a Diretiva relativa à privacidade e às comunicações eletrónicas (2002/58/CE) (atualizada pela Diretiva 2009/136/CE) e os Regulamentos relativos à privacidade e às comunicações eletrónicas de 2003 (SI 2003/2426), com as alterações que lhes foram introduzidas.
      1. Interpretation:
        1. Uma referência a uma lei ou disposição legal é uma referência a essa lei ou disposição tal como alterada, alargada ou reintroduzida de tempos a tempos. A referência a um estatuto ou a uma disposição legal inclui qualquer legislação subordinada adoptada ocasionalmente ao abrigo desse estatuto ou disposição legal.
        2. Quaisquer palavras que se sigam aos termos “incluindo”, “inclusive”, “em particular”, “por exemplo” ou qualquer expressão semelhante devem ser interpretadas como ilustrativas e não limitam o sentido das palavras, descrição, definição, frase ou termo que as precede.
        3. Uma referência à escrita inclui o correio electrónico, mas não o fax.
  • Início e duração

O contrato tem início na data da sua assinatura por ambas as partes e mantém-se em vigor, excepto se for rescindido antecipadamente em conformidade com os seus termos, até que uma das partes dê à outra um aviso escrito de rescisão com uma antecedência mínima de uma semana, com termo em ou após o [primeiro] aniversário da data de início dos serviços.

  • Prestação de serviços
      1. O Fornecedor fornecerá os Serviços ao Cliente a partir da Data de Início dos Serviços, de acordo com o Contrato.
      2. Na prestação dos Serviços, o Fornecedor deverá:
        1. executar os Serviços com cuidado e competência razoáveis; e
        2. observar todas as regras e regulamentos razoáveis de saúde e segurança e requisitos de segurança que se apliquem em qualquer uma das instalações do Cliente e que tenham sido comunicados ao Fornecedor, desde que o Fornecedor não seja responsável ao abrigo do Contrato se, em resultado dessa observação, violar qualquer uma das suas obrigações ao abrigo do Contrato.
  • Obrigações do cliente
      1. O cliente deve:
        1. cooperar com o Fornecedor em todas as questões relacionadas com os Serviços;
        2. facultar ao Fornecedor, aos seus agentes, subcontratantes, consultores e empregados, de forma atempada e gratuita, o acesso às instalações, escritórios, dados e outras instalações do Cliente, conforme exigido pelo Fornecedor;
        3. fornecer, de forma atempada, as informações que o Fornecedor possa solicitar e garantir que são exactas e completas em todos os aspectos materiais; e
        4. cumprir a Política de Privacidade do Fornecedor e quaisquer Leis de Protecção de Dados (tal cumprimento será determinado pelo Fornecedor) e indemnizará integralmente o Fornecedor em caso de qualquer violação relacionada com a mesma.
      2. Se o cumprimento pelo Fornecedor das suas obrigações ao abrigo do Contrato for impedido ou atrasado por qualquer acto ou omissão do Cliente, dos seus agentes, subcontratantes, consultores ou funcionários, o Fornecedor deverá
        1. não será responsável por quaisquer custos, encargos ou perdas sofridos ou incorridos pelo Cliente que resultem directa ou indirectamente de tal impedimento ou atraso;
        2. ter direito ao pagamento dos Encargos apesar de qualquer impedimento ou atraso; e
        3. terá o direito de recuperar quaisquer custos, encargos ou perdas adicionais que o Fornecedor sofra ou em que incorra, directa ou indirectamente, devido a tal impedimento ou atraso.
  • Propriedade intelectual
      1. O Fornecedor e os seus licenciantes manterão a propriedade de todos os DPI do Fornecedor. O Cliente e os seus licenciantes manterão a propriedade de todos os direitos de propriedade intelectual dos materiais do Cliente.
      2. O Fornecedor concede ao Cliente, ou deve obter a concessão directa ao Cliente, de uma licença totalmente paga, mundial, não exclusiva, isenta de royalties, para copiar [e modificar] os DPI do Fornecedor com o objectivo de receber e utilizar os Serviços e os Produtos a entregar na actividade do Cliente durante a vigência do Contrato.
      3. O Cliente concede ao Fornecedor uma licença totalmente paga, mundial, não exclusiva, isenta de royalties e não transferível para copiar e modificar os Materiais do Cliente durante o período de vigência do Contrato, com o objectivo de prestar os Serviços ao Cliente em conformidade com o Contrato.
  • Encargos e pagamentos
      1. Como contrapartida pela prestação dos Serviços, o Cliente pagará ao Fornecedor os Encargos de acordo com os termos estabelecidos no Formulário de Encomenda e na presente cláusula 6.
      2. Todos os montantes devidos ao abrigo do Contrato pelo Cliente ao Fornecedor devem ser pagos na totalidade, sem qualquer compensação, pedido reconvencional, dedução ou retenção (excepto qualquer dedução ou retenção de impostos exigida por lei).
  • Limitação da responsabilidade
      1. As referências à responsabilidade nesta cláusula incluem qualquer tipo de responsabilidade decorrente ou relacionada com o Contrato, incluindo, mas não se limitando a, responsabilidade contratual, delito (incluindo negligência), deturpação, restituição ou outra.
      2. O disposto no presente artigo não limita as obrigações de pagamento do Cliente nos termos do Contrato.
      3. Nenhuma disposição do acordo limita a responsabilidade do Cliente nos termos do Contrato.
      4. Nada no Contrato limita qualquer responsabilidade que não possa ser legalmente limitada, incluindo a responsabilidade por:
        1. morte ou danos pessoais causados por negligência;
        2. fraude ou deturpação fraudulenta; e
        3. violação das condições implícitas na secção 2 da Lei do Fornecimento de Bens e Serviços de 1982 (título e posse tranquila).
      5. Sujeito a 7.3 (Sem limitação das obrigações de pagamento do cliente), 7.4 (Responsabilidade ao abrigo de cláusulas identificadas) e 7.5 (Responsabilidades que não podem ser legalmente limitadas), a responsabilidade total do Fornecedor perante o Cliente por todas as perdas ou danos não deve exceder £2.000 ou 1% do valor total do Contrato (o que for menor).
      6. Sem prejuízo do disposto nas secções 7.3 (Não limitação das obrigações de pagamento do cliente), 7.4 (Responsabilidade ao abrigo de cláusulas identificadas) e 7.5 (Responsabilidades que não podem ser legalmente limitadas), a presente secção 7.7 define os tipos de danos que estão totalmente excluídos:
        1. perda de lucros;
        2. perda de vendas ou de negócios;
        3. perda de acordos ou contratos;
        4. perda de poupanças previstas;
        5. perda de utilização ou corrupção de software, dados ou informações;
        6. perda ou dano ao goodwill; e
        7. perdas indirectas ou consequenciais.
      7. O Fornecedor comprometeu-se a que os serviços estejam em conformidade com as especificações relevantes em 3. Tendo em conta estes compromissos, os termos implícitos nas secções 3, 4 e 5 da Lei de Fornecimento de Bens e Serviços de 1982 estão, na medida máxima permitida por lei, excluídos do Contrato.
      8. A menos que o Cliente notifique o Fornecedor de que pretende efectuar uma reclamação relativamente a um evento dentro do período de aviso prévio, o Fornecedor não terá qualquer responsabilidade por esse evento. O período de pré-aviso para um evento terá início no dia em que o Cliente tomou, ou deveria razoavelmente ter tomado, conhecimento da ocorrência do evento e expirará um mês após essa data. A notificação deve ser feita por escrito e deve identificar o evento e os fundamentos da reclamação com um detalhe razoável.
  • Rescisão
      1. Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso à sua disposição, o Fornecedor pode rescindir o Contrato com efeitos imediatos, mediante notificação escrita ao Cliente, se
        1. o Cliente violar qualquer cláusula do Contrato cuja violação seja irremediável ou (se tal violação for remediável) não corrigir essa violação num período de 3 dias após ter sido notificado para o fazer;
        2. a outra parte tomar qualquer medida ou acção relacionada com a sua entrada em administração judicial, liquidação provisória ou qualquer composição ou acordo com os seus credores (excepto em relação a uma reestruturação solvente), requerer ao tribunal ou obter uma moratória ao abrigo da Parte A1 da Lei da Insolvência de 1986, ser dissolvida (voluntariamente ou por ordem do tribunal, excepto para efeitos de uma reestruturação solvente), ter um liquidatário nomeado para qualquer um dos seus activos ou cessar a sua actividade;
        3. a outra parte suspende, ou ameaça suspender, ou cessa ou ameaça cessar o exercício da totalidade ou de uma parte substancial da sua actividade; ou
        4. a situação financeira da outra parte se deteriora de tal forma que, na opinião da parte que rescindiu o contrato, a capacidade da outra parte para cumprir adequadamente as suas obrigações ao abrigo do contrato foi posta em perigo.
      2. Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso à sua disposição, o Fornecedor pode rescindir o Contrato com efeitos imediatos, mediante notificação escrita ao Cliente, se este não pagar qualquer montante devido nos termos do Contrato na data de vencimento.
      3. Em caso de rescisão do contrato por qualquer motivo:
        1. o Cliente pagará imediatamente ao Fornecedor todas as facturas pendentes e não pagas, bem como os juros e, no que respeita aos Serviços prestados, mas relativamente aos quais não foi apresentada qualquer factura, o Fornecedor poderá apresentar uma factura, que será paga imediatamente após a sua recepção;
        2. qualquer disposição do Contrato que, expressa ou implicitamente, se destine a entrar ou a continuar em vigor na data ou após a cessação [ou expiração] do Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito; e
        3. a rescisão do Contrato não afectará quaisquer direitos, recursos, obrigações ou responsabilidades das partes que se tenham acumulado até à data da rescisão, incluindo o direito de reclamar uma indemnização por perdas e danos relativamente a qualquer violação do Contrato existente na data da rescisão ou antes dela.
  • Geral
    1. Força maior. Nenhuma das partes violará o Contrato nem será responsável por atrasos no cumprimento ou incumprimento de qualquer das suas obrigações decorrentes do Contrato, se tais atrasos ou incumprimentos resultarem de acontecimentos, circunstâncias ou causas que escapem ao seu controlo razoável.
    2. Cessão e outras transacções.
      1. O Cliente não poderá ceder, transferir, cobrar, subcontratar, declarar um trust ou negociar de qualquer outra forma com todos ou quaisquer dos seus direitos e obrigações ao abrigo do Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor.
      2. O Fornecedor pode, a qualquer momento, ceder, transferir, cobrar, subcontratar, declarar um trust ou negociar de qualquer outra forma qualquer um ou todos os seus direitos ao abrigo do Contrato.
    3. Confidencialidade.
      1. Cada uma das partes compromete-se a não divulgar a qualquer pessoa, em momento algum e durante um período de dois anos após a cessação do Contrato, qualquer informação confidencial relativa à actividade, assuntos, clientes ou fornecedores da outra parte, excepto nos casos permitidos pelo ponto 9.3.
      2. Cada parte pode divulgar as informações confidenciais da outra parte:
        1. aos seus empregados, funcionários, representantes, contratantes, subcontratantes ou consultores que necessitem de conhecer essas informações para efeitos de cumprimento das obrigações da parte ao abrigo do Contrato. Cada parte assegurará que os seus empregados, funcionários, representantes, contratantes, subcontratantes ou consultores a quem divulga a informação confidencial da outra parte cumprem o disposto no presente ponto 9.3; e
        2. conforme possa ser exigido por lei, por um tribunal de jurisdição competente ou por qualquer autoridade governamental ou reguladora.
      3. Nenhuma das partes utilizará as informações confidenciais da outra parte para qualquer outro fim que não seja o cumprimento das suas obrigações ao abrigo do Contrato.
    4. Acordo integral.
      1. O Contrato constitui o acordo integral entre as partes e substitui e extingue todos os acordos, promessas, garantias, representações e entendimentos anteriores entre elas, quer escritos ou orais, relacionados com o seu objecto.
      2. Cada uma das partes reconhece que, ao celebrar o Contrato, não se baseia e não terá qualquer recurso relativamente a qualquer declaração, representação, garantia (feita de forma inocente ou negligente) que não esteja definida no Contrato. Cada uma das partes concorda que não terá direito a qualquer reclamação por falsas declarações inocentes ou negligentes com base em qualquer declaração no Contrato.
    5. Variação. Nenhuma alteração do contrato produzirá efeitos se não for efectuada por escrito e assinada pelas partes (ou pelos seus representantes autorizados).
    6. Renúncia. 
      1. A renúncia a qualquer direito ou recurso ao abrigo do Contrato ou da lei só é efectiva se for feita por escrito e não será considerada uma renúncia a qualquer direito ou recurso subsequente.
      2. O não exercício ou o atraso de uma parte no exercício de qualquer direito ou recurso previsto no Contrato ou na lei não constituirá uma renúncia a esse ou a qualquer outro direito ou recurso, nem impedirá ou restringirá qualquer exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso. Nenhum exercício isolado ou parcial de qualquer direito ou recurso previsto no Contrato ou na lei impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.
    7. Rescisão. Se qualquer disposição ou parte de disposição do Contrato for ou se tornar inválida, ilegal ou inaplicável, considerar-se-á que foi modificada na medida mínima necessária para a tornar válida, legal e aplicável. Se tal alteração não for possível, a disposição ou parte de disposição em causa será considerada suprimida. Qualquer alteração ou supressão de uma disposição ou parte de uma disposição ao abrigo do presente ponto 9.7 não afectará a validade e a aplicabilidade do resto do Contrato.
    8. Avisos.

Qualquer notificação feita a uma parte ao abrigo ou em relação ao Contrato deve ser feita por escrito e entregue em mão ou por correio pré-pago de primeira classe ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte na sua sede social (se for uma empresa) ou no seu principal local de actividade (em qualquer outro caso).

    1. Direitos de terceiros.

O Contrato não dá origem a quaisquer direitos ao abrigo da Lei dos Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 para fazer cumprir qualquer termo do Contrato.

    1. Lei aplicável. O Contrato, bem como qualquer litígio ou reclamação (incluindo litígios ou reclamações extracontratuais) decorrentes ou relacionados com o mesmo ou com o seu objecto ou formação, serão regidos e interpretados de acordo com a legislação de Inglaterra e do País de Gales.
    2. Jurisdição. Cada uma das partes concorda irrevogavelmente que os tribunais de Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer litígio ou reclamação (incluindo litígios ou reclamações não contratuais) decorrentes de ou relacionados com o Contrato ou o seu objecto