Condiciones acordadas
- Interpretación
-
- Definiciones:
-
- Día hábil: un día que no sea sábado, domingo o festivo en Inglaterra, en el que los bancos de Londres están abiertos al público.
- Cargos: los cargos a pagar por el Cliente por la prestación de los Servicios por parte del Proveedor, según lo establecido en la Orden de Pedido.
- Condiciones: estos términos y condiciones establecidos en 1 (Interpretación) a la cláusula 9 (General) (inclusive).
- Contrato: el contrato entre el Cliente y el Proveedor para el suministro de los Servicios de conformidad con la Orden de Pedido, y las presentes Condiciones.
-
- Control: tiene el significado que se le da en la sección 1124 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades de 2010, y la expresión cambio de control se interpretará en consecuencia.
- Leyes de protección de datos: la legislación de protección de datos del Reino Unido y cualquier otra legislación de la Unión Europea relativa a los datos personales y cualquier otra legislación y requisitos reglamentarios vigentes en cada momento que se apliquen a una parte en relación con el uso de datos personales (incluida, sin limitación, la privacidad de las comunicaciones electrónicas.
- Entregables: todos los documentos, productos y materiales desarrollados por el Proveedor o sus agentes, subcontratistas y personal como parte de o en relación con los Servicios en cualquier forma, incluyendo sin limitación programas informáticos, datos, informes y especificaciones (incluyendo borradores) establecidos en la Orden de Pedido.
-
- Derechos de propiedad intelectual: todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual, en cada caso registrados o no registrados, incluidas todas las solicitudes y derechos de solicitud y concesión, renovaciones o prórrogas, así como los derechos de reivindicación de prioridad de dichos derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan o vayan a subsistir en la actualidad o en el futuro en cualquier parte del mundo.
- Política de privacidad: la política de privacidad del Proveedor vigente en cada momento.
- Servicios: los servicios, incluidos, entre otros, los Entregables, que prestará el Proveedor en virtud del Contrato.
- Fecha de Inicio de los Servicios: el día en que el Proveedor debe iniciar la prestación de los Servicios, tal y como se establece en la Orden de Pedido.
-
- DPI del Proveedor: todos los Derechos de Propiedad Intelectual subsistentes en los Entregables, excluyendo cualquier Material del Cliente incorporado a los mismos.
- Legislación sobre protección de datos del Reino Unido: toda la legislación aplicable sobre protección de datos y privacidad vigente en cada momento en el Reino Unido, incluido el Reglamento general de protección de datos ((UE) 2016/679); la Ley de protección de datos de 2018; la Directiva sobre privacidad y comunicaciones electrónicas (2002/58/CE) (actualizada por la Directiva 2009/136/CE) y el Reglamento sobre privacidad y comunicaciones electrónicas de 2003 (SI 2003/2426) en su versión modificada.
-
-
- Interpretación:
- Toda referencia a una ley o disposición legal se entenderá hecha a la misma en su versión modificada, prorrogada o promulgada de nuevo. Una referencia a un estatuto o disposición legal incluye cualquier legislación subordinada hecha de vez en cuando bajo ese estatuto o disposición legal.
- Cualquier palabra que siga a los términos incluyendo, incluye, en particular, por ejemplo o cualquier expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras, descripción, definición, frase o término que precedan a dichos términos.
- La referencia a lo escrito incluye el correo electrónico, pero no el fax.
- Interpretación:
-
- Comienzo y plazo
El Contrato comenzará en la fecha en que haya sido firmado por ambas partes y continuará, a menos que se rescinda antes de conformidad con sus términos, hasta que cualquiera de las partes notifique a la otra por escrito su rescisión con una antelación mínima de una semana, expirando en o después del [primer] aniversario de la Fecha de Inicio de los Servicios.
- Prestación de servicios
-
-
- El Proveedor prestará los Servicios al Cliente a partir de la Fecha de Inicio de los Servicios de conformidad con el Contrato.
- En la prestación de los Servicios, el Proveedor deberá:
- prestar los Servicios con diligencia y destreza razonables; y
- observar todas las normas y reglamentos razonables de salud y seguridad y los requisitos de seguridad que se apliquen en cualquiera de las instalaciones del Cliente y que hayan sido comunicados al Proveedor, siempre que el Proveedor no sea responsable en virtud del Contrato si, como resultado de dicha observación, incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato.
-
- Obligaciones del cliente
-
-
- El Cliente deberá:
- cooperar con el Proveedor en todos los asuntos relacionados con los Servicios;
- facilitar al Proveedor, sus agentes, subcontratistas, consultores y empleados, de forma oportuna y gratuita, el acceso a los locales del Cliente, oficinas, datos y otras instalaciones que requiera el Proveedor;
- proporcionar, en tiempo oportuno, la información que el Proveedor pueda requerir, y asegurarse de que es exacta y completa en todos sus aspectos materiales; y
- cumplir la Política de Privacidad del Proveedor y cualquier Ley de Protección de Datos (dicho cumplimiento será determinable por el Proveedor) e indemnizará íntegramente al Proveedor en caso de cualquier incumplimiento relacionado con las mismas.
- Si el cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud del Contrato se ve impedido o retrasado por cualquier acto u omisión del Cliente, sus agentes, subcontratistas, consultores o empleados, el Proveedor deberá:
- no será responsable de los costes, gastos o pérdidas sufridos o incurridos por el Cliente que se deriven directa o indirectamente de dicho impedimento o retraso;
- tendrá derecho al pago de los Gastos a pesar de dicho impedimento o retraso; y
- tendrá derecho a recuperar cualquier coste adicional, cargo o pérdida que el Proveedor sufra o en los que incurra y que se deriven directa o indirectamente de dicha prevención o retraso.
- El Cliente deberá:
-
- Propiedad intelectual
-
-
- El Proveedor y sus licenciantes conservarán la propiedad de todos los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor. El Cliente y sus licenciantes conservarán la propiedad de todos los Derechos de Propiedad Intelectual de los Materiales del Cliente.
- El Proveedor concede al Cliente, o procurará que se conceda directamente al Cliente, una licencia totalmente pagada, mundial, no exclusiva, libre de regalías, para copiar [y modificar] los DPI del Proveedor con el fin de recibir y utilizar los Servicios y los Productos en la actividad del Cliente durante la vigencia del Contrato.
- El Cliente concede al Proveedor una licencia totalmente pagada, mundial, no exclusiva, libre de regalías e intransferible para copiar y modificar los Materiales del Cliente durante la vigencia del Contrato con el fin de prestar los Servicios al Cliente de conformidad con el Contrato.
-
- Tasas y pagos
-
-
- Como contraprestación por la prestación de los Servicios, el Cliente abonará al Proveedor los Cargos de conformidad con los términos establecidos en la Orden de Pedido y en la presente cláusula 6.
- Todas las cantidades adeudadas en virtud del Contrato por el Cliente al Proveedor se abonarán íntegramente sin compensación, reconvención, deducción o retención alguna (salvo las deducciones o retenciones de impuestos que exija la ley).
-
- Limitación de responsabilidad
-
-
- Las referencias a la responsabilidad en este apartado 7 incluyen todo tipo de responsabilidad derivada del Contrato o relacionada con él, incluida, a título meramente enunciativo y no limitativo, la responsabilidad contractual, extracontractual (incluida la negligencia), por tergiversación, restitución o de otro tipo.
- Nada de lo dispuesto en este apartado 7 limitará las obligaciones de pago del Cliente en virtud del Contrato.
- Ninguna disposición del acuerdo limitará la responsabilidad del Cliente en virtud del Contrato.
- Nada de lo dispuesto en el Contrato limita la responsabilidad que no pueda limitarse legalmente, incluida la responsabilidad por:
- muerte o lesiones personales causadas por negligencia;
- fraude o tergiversación fraudulenta; y
- incumplimiento de las condiciones implícitas en el artículo 2 de la Ley de suministro de bienes y servicios de 1982 (titularidad y posesión tranquila).
- Sin perjuicio de lo dispuesto en 7.3 (No limitación de las obligaciones de pago del Cliente), 7.4 (Responsabilidad en virtud de cláusulas identificadas) y 7.5 (Responsabilidades que no pueden limitarse legalmente), la responsabilidad total del Proveedor frente al Cliente por toda pérdida o daño no excederá de 2.000 £ o del 1% del valor total del Contrato (la cantidad que sea menor).
- Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 7.3 (Sin limitación de las obligaciones de pago del cliente), 7.4 (Responsabilidad en virtud de cláusulas identificadas) y 7.5 (Responsabilidades que no pueden limitarse legalmente), este apartado 7.7 establece los tipos de pérdidas que quedan totalmente excluidas:
- pérdida de beneficios;
- pérdida de ventas o negocios;
- pérdida de acuerdos o contratos;
- pérdida de ahorros previstos;
- pérdida de uso o corrupción de software, datos o información;
- pérdida o daño del fondo de comercio; y
- pérdidas indirectas o consecuentes.
- El Proveedor se ha comprometido a que los Servicios cumplan las especificaciones pertinentes en 3. A la vista de estos compromisos, los términos implícitos en las secciones 3, 4 y 5 de la Ley de Suministro de Bienes y Servicios de 1982 quedan excluidos del Contrato, en la medida en que lo permita la ley.
- A menos que el Cliente notifique al Proveedor que tiene la intención de presentar una reclamación con respecto a un evento dentro del plazo de preaviso, el Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad por dicho evento. El plazo de preaviso de un suceso comenzará el día en que el Cliente haya tenido conocimiento, o razonablemente debiera haber tenido conocimiento, de que se ha producido el suceso y expirará un mes después de esa fecha. La notificación deberá realizarse por escrito e identificar el suceso y los motivos de la reclamación con un detalle razonable.
-
- Terminación
-
-
- Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, el Proveedor podrá resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente si:
- el Cliente comete un incumplimiento de cualquiera de las cláusulas del Contrato cuyo incumplimiento es irremediable o (si dicho incumplimiento es remediable) no subsana dicho incumplimiento en un plazo de 3 días tras ser notificado para hacerlo;
- la otra parte adopta cualquier medida o acción en relación con su entrada en administración, liquidación provisional o cualquier convenio o acuerdo con sus acreedores (salvo en relación con una reestructuración solvente), la solicitud a los tribunales de una moratoria u obtención de la misma en virtud de la Parte A1 de la Ley de Insolvencia de 1986, su liquidación (ya sea voluntaria o por orden judicial, salvo a efectos de una reestructuración solvente), el nombramiento de un administrador para cualquiera de sus activos o el cese de su actividad;
- la otra parte suspenda, o amenace con suspender, o cese o amenace con cesar la totalidad o una parte sustancial de su actividad; o
- la situación financiera de la otra parte se deteriora hasta tal punto que, en opinión de la parte que rescinde el contrato, la capacidad de la otra parte para cumplir adecuadamente sus obligaciones en virtud del Contrato se ha puesto en peligro.
- Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, el Proveedor podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente si éste no paga cualquier cantidad adeudada en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago.
- En caso de rescisión del Contrato por cualquier motivo:
- el Cliente pagará inmediatamente al Proveedor todas las facturas pendientes de pago del Proveedor e intereses y, con respecto a los Servicios suministrados pero por los que no se haya presentado factura, el Proveedor podrá presentar una factura, que será pagadera inmediatamente tras su recepción;
- cualquier disposición del Contrato que, de forma expresa o implícita, esté destinada a entrar en vigor o continuar en vigor en el momento de la rescisión [o expiración] del Contrato o con posterioridad a la misma, seguirá en pleno vigor y efecto; y
- la rescisión del Contrato no afectará a ninguno de los derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades de las partes que se hayan devengado hasta la fecha de rescisión, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento del Contrato que existiera en la fecha de rescisión o con anterioridad a la misma.
- Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, el Proveedor podrá resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente si:
-
- General
-
- Fuerza mayor. Ninguna de las partes incumplirá el Contrato ni será responsable del retraso en el cumplimiento o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato si dicho retraso o incumplimiento se debe a acontecimientos, circunstancias o causas que escapen a su control razonable.
- Cesión y otros tratos.
- El Cliente no cederá, transferirá, cargará, subcontratará, declarará un fideicomiso ni negociará de ninguna otra forma con ninguno o todos sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.
- El Proveedor podrá en cualquier momento ceder, transferir, gravar, subcontratar, declarar un fideicomiso o negociar de cualquier otra forma con cualquiera o todos sus derechos en virtud del Contrato.
- Confidencialidad.
- Cada una de las partes se compromete a no revelar en ningún momento, y durante un periodo de dos años tras la finalización del Contrato, a ninguna persona ninguna información confidencial relativa a los negocios, asuntos, clientes, clientes o proveedores de la otra parte, excepto en los casos permitidos en el apartado 9.3.
- Cada parte podrá revelar la información confidencial de la otra parte:
- a sus empleados, directivos, representantes, contratistas, subcontratistas o asesores que necesiten conocer dicha información para cumplir las obligaciones de la parte en virtud del Contrato. Cada una de las partes se asegurará de que sus empleados, directivos, representantes, contratistas, subcontratistas o asesores a los que revele información confidencial de la otra parte cumplan lo dispuesto en el presente apartado 9.3; y
- según lo exija la ley, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora.
- Ninguna de las partes utilizará la información confidencial de la otra parte para fines distintos del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato.
- Acuerdo completo.
- El Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye y extingue todos los acuerdos, promesas, seguridades, garantías, declaraciones y entendimientos anteriores entre ellas, ya sean escritos u orales, relativos a su objeto.
- Cada una de las partes reconoce que, al celebrar el Contrato, no se basa en ninguna declaración, manifestación, aseveración o garantía (ya sea realizada de forma inocente o negligente) que no figure en el Contrato, y no tendrá derecho a reclamar por ello. Cada una de las partes acepta que no tendrá derecho a reclamar por declaraciones falsas inocentes o negligentes basadas en cualquier declaración incluida en el Contrato.
- Modificación. Ninguna modificación del Contrato será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por las partes (o sus representantes autorizados).
- Renuncia.
- La renuncia a cualquier derecho o recurso en virtud del Contrato o de la ley sólo será efectiva si se hace por escrito y no se considerará una renuncia a cualquier derecho o recurso posterior.
- El hecho de que una de las partes no ejerza o retrase el ejercicio de cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por la ley no constituirá una renuncia a ese u otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso. El ejercicio único o parcial de cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por la ley no impedirá ni restringirá el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso.
- Cese. Si alguna disposición o disposición parcial del Contrato es o deviene inválida, ilegal o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para hacerla válida, legal y aplicable. Si dicha modificación no fuera posible, la disposición o disposición parcial en cuestión se considerará suprimida. Cualquier modificación o supresión de una disposición o disposición parcial en virtud del presente 9.7 no afectará a la validez y aplicabilidad del resto del Contrato.
- Avisos.
Cualquier notificación realizada a una de las partes en virtud del Contrato o en relación con el mismo se realizará por escrito y se entregará en mano o por correo prepagado de primera clase u otro servicio de entrega al siguiente día laborable en su domicilio social (si se trata de una empresa) o en su centro de actividad principal (en cualquier otro caso).
-
- Derechos de terceros.
El Contrato no da lugar a ningún derecho en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 para hacer cumplir cualquier término del Contrato.
-
- Legislación aplicable. El Contrato, y cualquier disputa o reclamación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) que surjan de o en relación con el mismo o su objeto o formación, se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación de Inglaterra y Gales.
- Jurisdicción. Cada una de las partes acepta irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) que surja de o en relación con el Contrato o su objeto.